断电、报警、封门！又一家A股子公司彻底失控了

来源：证券时报旗下 中国基金报记者 王建蔷

*ST围海与公司股东、控股子公司创始人双方的矛盾进一步激化。

最新公告显示，*ST围海已失去对持股近90%的控股子公司上海千年的实质性控制，新任董、监事无法进入上海千年履职，公司也无法知晓上海千年的财务状况和经营成果。

值得注意的是，上海千年创始人、前董事长仲成荣及其一致行动人也是*ST围海的股东。不久前，双方公然在减持计划公告中披露出巨大矛盾，仲成荣及其一致行动人怒怼：对围海股份现任董事会目无法纪丧失耐心。

*ST围海对上海千年失去控制

8月20日晚间，*ST围海发布公告称，现经公司审慎判定，公司对控股子公司上海千年失去控制。

对于判定子公司失控的理由，*ST围海表示，新任董、监事无法进入控股子公司上海千年履职，且上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果。

就上海千年的财务状况和经营成果而言，公告称，5月至今，上海千年一直未能提供4-6月份的财务报表。围海股份董事长、副董事长、总经理等曾多次与上海千年时任董事长、总经理等人进行沟通，对方均回避提供财务报表，并口头表示需要“领导”批准才能提供。

对此，围海股份多次向上海千年及其时任总经理和财务负责人发出催告函，告知围海股份中报披露在即，要求提供上海千年半年度财务报表及附注明细。但上海千年拒收函件，不予回复，不予提供相关材料。

8月20日，公司管理层向董事会提交了关于上海千年失控的报告，并判定失去对上海千年的实质性控制。

2017年，*ST围海以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、仲成荣等持有的千年设计88.22975%股权，并向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，后续公司又收购了部分小股东的股权，目前合计持有上海千年89.45975%的股权。

*ST围海称，鉴于公司已失去对上海千年的实际控制，公司不再将其纳入公司合并报表范围，上海千年将不作为围海股份的控股子公司进行管理。

经*ST围海管理层预估，公司持有的上海千年股权可以作为公司的一项长期资产具有价值并予以管理，后续公司将依法进行资产处置来保障上市公司权益。

采取封门、断电、员工放假、报警等

阻止新任董、监事成员履职

公告披露的细节显示，为阻止新任董、监事成员进入上海千年履职，上海千年相关人员采取了一系列“非常规”操作。

早在 5 月 6 日，*ST围海向上海千年董事会发出提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的通知，然而上海千年董事会拒绝了这一要求。公司再次向上海千年监事会发出会议通知后，上海千年监事会发布会议通知，拟于 7 月 19 日在上海千年会议室召开本年度第一次临时股东大会。

7 月 16 日，*ST围海收到上海千年监事会的通知。通知称收到董事候选人《告知函》，以“提案真实性存疑，为避免会议召开时存在争议从而导致现场失控”为由，决定将临时股东大会延期至 7 月 25 日举行。

对此，*ST围海表示坚决反对，并发函要求：上海千年监事会撤回延期通知，按原定通知时间召开股东大会，否则围海股份将以股东身份自行召集和主持临时股东大会。

然而，上海千年监事会未在规定时间内撤回延期通知，且未给公司任何回复，其行为已构成拒绝召开股东大会的情形。

8 月 3 日，上海千年召开了公司控股子公司上海千年 2020 年第一次临时股东大会，通过了包括改选董事会、监事会、修订《章程》等议案。

次日上午，新任董、监事成员到达上海千年的总部大楼准备进行工作的交接，但因上海千年相关人员拒绝露面，并采取封门、断电、员工放假、报警等一系列恶劣措施，阻止新任董、监事成员进入上海千年经营场所履职。

子公司创始人怒怼：

对*ST围海现任董事会目无法纪丧失耐心

事实上，在*ST围海此次公告对上海千年失去控制前，双方的矛盾已经有所曝光，甚至公开“互怼”。

一个多月前的7月17日，*ST围海发布股东减持公告称，公司收到股东千年投资、仲成荣、王永春的《告知函》，三名股东拟分别减持不超过公司总股本的1.64％、0.63％和0.33％的股份，减持的三方系一致行动人。

对于减持原因，三名减持股东称：“因围海股份在现任董事会的领导下，无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务，毫无商业诚信和契约精神，严重漠视中小股东合法权益，相关股东已对围海股份发展丧失信心，对现任董事会目无法纪丧失耐心。”

值得一提的是，计划减持的仲成荣及其一致行动人既是*ST围海股东，又正是上市公司控股子公司上海千年的创始人，仲成荣还曾长期担任上海千年董事长。另外，仲成荣及其一致行动人本次拟减持的股份为*ST围海收购上海千年时换股所得。

对于上述指控，*ST围海当然拒不接受。公司在公告中表示，《告知函》中所述的“减持原因”与事实严重不符，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权。

对此，*ST围海在减持公告中对上述股东所述减持理由作出了特别说明，公司独立董事还专门发布一份声明，对此行为予以强烈谴责。

矛盾源于并购标的审计工作

*ST围海对仲成荣及其一致行动人所述减持原因的特别说明及此前的相关公告，披露了双方产生矛盾的主要事件背景。

2018年，*ST围海以发行股份结合现金支付的方式收购了上海千年88.23％的股权，交易价格为14.29亿元。

根据*ST围海收购上海千年时双方签署《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，*ST围海拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年2019年即业绩承诺期最后一年的业绩进行专项审计，以确定上海千年2019年业绩承诺完成情况以及业绩补偿安排。

另外，鉴于上海千年与上市公司约定的业绩承诺期已满，上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年进行减值测试。

公告显示，目前专项审计报告和减值测试报告均尚未完成，但根据2019年年度财务数据和2020年一季度财务数据，上海千年存在应收账款账期较长、回款较慢的情况，且应收账款占比与同行业可比公司相比存在较大差异等诸多财务疑点，上市公司尚不确定上述盈利补偿、减值测试补偿的相关条款是否触发。

*ST围海认为，在上市公司依据《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》完成有关专项审计、减值测试工作之前，仲成荣及其一致行动人不宜减持通过收购上市公司上海千年换取的上市公司股份，以免届时难以履行业绩补偿和减值测试补偿义务，损害上市公司以及中小股东利益。

*ST围海近三年财报显示，上海千年均超额完成了交易时的业绩承诺。但在2019年年报中，*ST围海却对收购上海千年在公司账面所形成的7亿元商誉进行了全额计提。

前董事长曾索要2.3亿转让款

根据上市公司日前发布的公告，双方已对簿公堂。

8月19日，*ST围海发布公告称，收到上海仲裁委员会送达的《仲裁通知书》及《仲裁申请书》等文件，申请人仲成荣、汤雷就与公司发生的股份转让合同纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请。

据披露，该仲裁案的仲裁理由为：2017 年仲、汤二人与上市公司签订《协议书》）。公司公告的2017年、2018年、2019年年度报告，及《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》已经证明转让协议约定的业绩达标。

上海千年城市规划工程设计股份有限公司2019年12月16日股东会决议中，仲、汤二人已辞去千年设计公司董监高职务。至此，约定的股份转让条件已成就，公司应按照约定支付股权转让价款，但*ST围海违约并未支付。

*ST围海表示，经自查，公司未在内部档案中找到关于《协议书》的任何记载，以及合同评审记录以及合同用印流程记录。

据财联社此前报道，19日午间，*ST围海公告仲成荣等要求上市公司支付上海千年股权转让款合计约2.3亿元。对此，董秘赵笛表示，目前公司未在仲成荣方出具的转让协议书复印件中看到签署时间，该协议也没有通过上市公司“三会”审议，公司对该协议的真实性和有效性都表示怀疑。