八大要点读懂科创板再融资制度体系

在科创板即将迎来开市一周年之际，倍受期待的科创板再融资制度终于正式落地。

7月3日晚间，证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 ，上海证券交易所随后也发布了三份具体再融资规则，包括《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，同时上交所发出了关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知。

证监会当日发文介绍，建立科创板再融资制度，是落实党中央、国务院关于设立科创板并试点注册制重大决策部署的重要举措，对于支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资，进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制，加速科技成果向现实生产力转化，引领经济发展向创新驱动转型，增强金融服务实体经济能力等具有重要意义。

制定《科创板再融资办法》的基本原则包括四个方面。

一是大力推动提高上市公司质量。设定上市公司再融资基本发行条件，支持优质科创板上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。

二是严格落实以信息披露为核心的证券发行注册制。督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，明确市场预期。

三是努力提高上市公司融资效率。优化注册程序，最大限度压缩审核注册期限，设置市场化的发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，提高融资便捷性。

四是显著提升违法违规成本。压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，强化事前事中事后全链条监管，加大处罚力度，有效促进市场主体归位尽责，维护市场秩序。

从内容上看，《科创板再融资办法》共七章、九十三条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、发行承销的特别规定、监督管理和法律责任、附则。

而上交所发布的三份具体再融资规则则主要规定了科创板再融资的审核标准、审核程序和发行承销环节的业务要求，并与《科创板再融资办法》《科创板上市公司公开发行证券信息披露内容与格式准则》等规章和规范性文件一起，构成了科创板上市公司证券发行的完整规则体系。

以下是关于科创板再融资规则体系的八大要点内容。

要点一：适用品种包括股票、可转债和存托凭证

《办法》明确所适用的品种为股票、可转债、存托凭证，并为新的证券品种预留空间。

第二条规定，上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：

（一）股票；

（二）可转换公司债券（以下简称可转债）；

（三）存托凭证；

（四）中国证券监督管理委员会认可的其他品种。

前款所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

值得一提的是，《办法》明确，对发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对投资价值作出判断和保证，也不表明对申请文件真实性、准确性、完整性作出保证。

要点二：向不特定对象发行股票分设积极条件和消极条件

《办法》规定了向不特定对象发行股票的积极条件和消极条件。

积极条件包括组织机构健全、董监高具备任职资格、会计基础规范等；消极条件包括上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在经济犯罪、最近一年不存在未履行公开承诺等情形。

对于向特定对象发行股票，则仅规定了消极条件。主要包括最近一年财务报告符合规定要求，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者权益的重大违法行为，不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正等情形。

发行可转债的条件则包括具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量等。同时，发行可转债还需满足相应的发行股票的条件。

要点三：明确募资应投资于科技创新领域

与此同时，《办法》也规范了募集资金用途，要求科创板公司再融资所募集的资金应投资于科技创新领域，符合国家产业政策及土地环保法规要求。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，发行可转债的募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

要点四：对于“小额快速”融资设置简易程序

根据规则，上市公司发行证券应经董事会、股东大会决议，并明确了具体决议事项内容。

在时间上，办法最大限度压缩了审核和注册的期限，规定交易所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。

此外，科创板再融资对于“小额快速”融资设置简易程序，交易所在二个工作日内受理，三个工作日内作出审核意见，证监会在三个工作日内作出是否注册的决定。

根据规则，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效，符合这种情况的可以使用简易程序。

不过，存在下列情形之一的，不适用简易程序：

（一）上市公司股票被实施退市风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（三）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

要点五：提出更加严格的信息披露要求

一是规定上市公司应当以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。信息披露内容应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

二是明确上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的义务和责任。

三是针对科创板公司特点，要求有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理等内容，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息，充分揭示有关风险。

四是根据《证券法》修订情况，进一步完善了向特定对象发行的信息披露要求。规定证券发行申请注册后、公开发行前，上市公司应当公开公司募集文件供公众查阅。

要点六：对发行承销作出特别规定

一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十。

二是规定增发定价应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价。

三是对向特定对象发行股票的定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出规定。

四是规定上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以自行销售。

要点七：强化监督管理和法律责任

一是规定证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，可以对交易所进行定期检查和抽查。

二是加大违法违规行为追责力度，对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员，采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人员、市场禁入等措施。

要点八：再融资同样体现以信息披露为核心的注册制理念

根据上交所发布的再融资审核规则，交易所在信息披露审核中，将重点关注募集说明书及其他信息披露文件是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会制定的内容与格式准则、编报规则和本所的信息披露要求。

规则称，本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露是否达到下列要求：

（一）充分、全面披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；

（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

在科创板的再融资过程中，同样体现了“以信息披露为核心”的注册制理念，科创板再融资主要关注上市公司的规范运行，不再将盈利要求作为发行条件。上交所科创板再融资审核，除关注上市公司是否符合发行条件之外，将重点审核上市公司是否充分披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，是否充分揭示了公司经营面临的风险因素。